一般条款与条件

2. 合同的订立

(1) 除非明确规定了有效期，否则我方的报价均不具有约束力。

(2) 对于构成《德国民法典》第145条所指要约的客户订单，我们可在六周内予以接受。

(3) 只有当我们以书面形式接受订单时，合同才成立。

(4) 供货和服务的范围以订单确认书为准。

3. 价格与付款条件

(1) 除非另有特别约定，所有价格均为出厂价/出库价，包括在工厂/仓库内的装货费用，但不包括包装和运输费用。价格外另需加收法定税率的增值税。

(2) 付款应全额支付，不得扣除任何款项，具体如下：

a) 机械设备：按我方订单确认书或报价单规定执行。

b) 服务、配件及备件：按我方发票所示。支付交易产生的费用由客户承担。

(3) 除非反索赔已无争议或经法院最终裁定成立，否则不得以任何形式的反索赔进行抵销。

(4) 若买方未在规定期限内支付约定的预付款或尾款，我们有权解除合同。在此情况下，我们有权就

，金额为购买价的20%（固定金额），除非客户能证明我们未遭受损失或损失较少。我们仍保留主张更高损失赔偿的权利。

(5) 若买方无正当理由解除合同或拒绝接收购置物品，则第3条第(4)款的规定相应适用。

4. 交付

(1) 我们的交货义务以实际且及时获得供应商供货为前提。

(2) 我方所指明的交货期自以下条件全部满足时起算：所有技术问题已得到澄清；客户已提交应提供的文件、许可及批准；且已收到约定的预付款。

(3) 此外，我方履行交货义务还以客户及时、妥善地履行其义务为前提。我方保留以合同未履行为由提出抗辩的权利。

(4) 若因客户应承担责任的原因导致发货、调试或验收延迟，或客户因过失违反其他配合义务，则我们有权要求客户赔偿由此给我们造成的损失，包括可能产生的额外费用。 我们保留提出进一步索赔或行使其他权利的权利。 若货物存放在我方工厂/仓库中，我方可按每满一个月收取发票金额的0.5%作为仓储费，但最高不超过发票金额的5%，并加收法定税率的增值税。 客户有权证明我们未遭受损失或仅遭受了轻微损失。

(5) 若满足第(4)款规定的条件，自客户发生收货迟延或债务人迟延之时起，货物因意外灭失或意外变质所产生的风险即转移至客户。

(6) 若客户拖欠先前交货的款项，我们有权暂缓交付，且无义务赔偿由此可能产生的任何损失。

(7) 只要每次交付的货物构成一项独立完整的履约，我们有权进行分批交付并开具发票。

(8) 若基础买卖合同属于《德国民法典》（BGB）第286条第2款第4项或《德国商法典》（HGB）第376条所指的固定日期交易，则我方应按照法律规定承担责任。 此外，如果因我方应承担责任的交货延迟，导致客户有权主张其对继续履行合同的利益已不复存在，则我方亦应根据法律规定承担责任。

(9) 此外，关于我们的损害赔偿义务，适用第8条的规定。

5. 预付款担保

如果我们根据与客户的约定，就客户支付的预付款提供了预付款担保，则客户有义务在商品交付给我们后一周内将担保文件交还给我们。

6. 所有权保留

(1) 在收到供货合同项下所有款项之前，我们保留对货物的所有权。

(2) 此外，在与客户之间的业务往来中，我们保留对货物的所有权，直至收到全部款项为止。

(3) 若客户违反合同，特别是发生逾期付款时，我们有权收回货物。我们收回货物即视为撤销合同。 收回货物后，我们有权处置该货物，处置所得款项（扣除合理的处置费用后）将用于抵扣客户的债务。

(4) 客户有义务妥善保管货物；特别是，客户有义务自费为货物投保，以充分覆盖因火灾、水灾和盗窃造成的损失，保险金额应达到货物的新值。如需进行维护和检查工作，客户必须自费及时完成。

(5) 若发生扣押或其他第三方干预，客户须立即以书面形式通知我们，以便我们能够根据《德国民事诉讼法典》（ZPO）第771条提起诉讼。 如果该第三方无法根据《民事诉讼法典》第771条向我们偿还诉讼产生的司法和非司法费用，则客户应对我们因此遭受的损失承担责任。

(6) 客户有权在正常经营过程中转售货物； 但客户现即向我们转让其因转售而对其买受人或第三方产生的所有债权，转让金额等同于我们应收账款的最终发票金额（含增值税），无论该货物是在未经加工还是经加工后转售。 即使在债权转让后，客户仍有权自行收回该债权。客户只有在获得我方事先书面同意的情况下，才有权转让债权——包括将债权出售给保理银行。 我们自行收回该债权的权利不受此影响。 但我们承诺，只要客户能够从已收款项中履行其付款义务、未发生付款违约，且特别是未申请启动和解或破产程序或未停止付款，我们便不会自行收回该债权。 但若出现上述情况，我们可要求客户向我们披露已转让的应收账款及其债务人，提供所有必要的催收信息，移交相关文件，并通知债务人（第三方）该转让事宜。 应我方要求，客户有义务立即将其客户告知已向我方进行债权转让一事——除非我方自行通知——并向我方提供催收所需的信息和文件。

(7) 客户对货物的加工或改造始终系为我们而进行。 若货物与不属于我方的其他物品进行加工，则我方按货物价值（发票最终金额，含增值税）与加工时其他被加工物品价值的比例，对新物品取得共有权。 此外，对经加工产生的新物品，适用与附有所有权保留条款的交付货物相同的条款。

(8) 若客户提出要求，且我们应得的担保品的可变现价值超过应担保债权金额的10%以上，我们承诺释放相应部分的担保品；应释放的担保品由我方自行选择。

7. 质量保证

(1) 客户提出瑕疵索赔的前提是，其已按照《德国商法典》（HGB）第377条的规定，妥善履行了应尽的检验和异议义务。

(2) 若商品存在瑕疵，我们将自行决定采取补救措施，具体形式为消除瑕疵或交付新的无瑕疵商品。 在消除瑕疵或提供替代交付的情况下，我们有义务承担补救所需的一切费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用，但前提是这些费用未因货物被运往履行地以外的其他地点而增加。

(3) 若补救措施未奏效，客户有权自行选择解除合同或要求减价。

(4) 若投诉被证明是不合理的，则委托人应承担因向我方提出索赔而产生的费用。

(5) 客户因商品瑕疵提出的索赔，自商品交付客户之日起一年后失效。 但因生命、身体或健康受到侵害而提出的损害赔偿请求，以及因我方重大过失或故意造成的损害而提出的损害赔偿请求除外。在此情况下，适用法定时效期限。

8. 损害赔偿请求

(1) 若客户提出的损害赔偿请求基于故意或重大过失（包括我方代表或履行辅助人的故意或重大过失），则我方将根据法律规定承担责任。 除非被认定存在故意违约行为，否则赔偿责任仅限于可预见的、通常会发生的损失。

(2) 若我们因过错违反了合同中的实质性义务，则根据法律规定承担责任；但即使在此情况下，损害赔偿责任仍限于可预见的、通常会发生的损害。

(3) 因过失导致人身死亡、身体伤害或健康损害而产生的责任不受影响；此规定同样适用于《产品责任法》规定的强制性责任。

(4) 除非上文另有规定，否则不承担任何责任。

9. 总体责任

(1) 除第8条规定外，无论所主张的索赔的法律性质如何，均排除任何超出该条款范围的损害赔偿责任。 此规定尤其适用于因订立合同时存在过错、其他违反义务行为，或根据《德国民法典》第823条提出的关于财产损害的侵权赔偿请求。

(2) 若客户要求赔偿无用开支，而非要求履行义务以替代损害赔偿，则第(1)款规定的限制同样适用。

(3) 凡我方承担的损害赔偿责任被排除或限制的，此规定同样适用于我方雇员、员工、代表及履行辅助人的个人损害赔偿责任。

10. 履行地、管辖地

(1) 合同关系中所有索赔的履行地为鲁尔河畔米尔海姆。

(2) 管辖地为北莱茵-威斯特法伦州。

(3) 适用德意志联邦共和国法律；《联合国国际货物销售合同公约》不适用。